Оптимизация ООО: определение и области применения

Краткий обзор реорганизации ООО

Реорганизация ООО представляет собой изменение структуры юридического лица. Это может включать объединение с другой компанией, разделение на несколько новых юридических лиц или изменение правовой формы. Статья 51 14-ФЗ определяет процесс реорганизации, который может быть проведен добровольно по решению общего собрания участников или единственного учредителя.

Виды реорганизации

1. Слияние

Две или более фирмы объединяются в одну для расширения бизнеса. Пример: медицинский центр «Здоровье» и лаборатория «Семья» стали клиникой «Здоровая семья».

2. Присоединение

Прогрессирует при поглощении ООО более мощным конкурентом. Пример: федеральная сеть «Клубника» купила региональную сеть «Черника», оставив только «Клубнику».

3. Разделение

Происходит, когда участники, супруги или наследники ООО делят бизнес. Пример: фитнес-клуб «Атлетика» разделился на фитнес-клубы «Бицепс» и «Трицепс».

4. Выделение

Из ООО выделяются юридические лица, при этом исходное ООО продолжает существовать. Пример: агрохолдинг «Дары природы» выделил отделение заготовки ягод и грибов в новое ООО «Малинка».

5. Преобразование

Фирма меняет организационно-правовую форму. Например, фабрика обуви ООО «Береста» становится акционерным обществом.

Важные моменты

После реорганизации учредитель может покинуть новую организацию, при условии оставления других участников в обществе, что должно быть прописано в уставе. Долговые обязательства не исчезают, а переходят к новой организации по соглашению сторон.

Как провести реорганизацию юридического лица

1. Инвентаризация активов

Прежде чем приступить к реорганизации, проведите инвентаризацию всех активов организаций, которые вы собираетесь объединить, разделить или преобразовать. Включите в список недвижимость, оборудование, транспорт, торговые марки, патенты, денежные средства, дебиторскую задолженность, обязательства и долги.

2. Подготовка документов

При выделении или разделении ООО составьте передаточный акт и разделительный баланс. Составьте проект устава для новой организации. При слиянии или присоединении разработайте проект договора. Эти документы понадобятся при регистрации новой организации в ФНС.

3. Собрание учредителей

Устроите собрание учредителей, где утвердите передаточный акт, разделительный баланс, проект договора и устава. Заверьте решение у нотариуса, если это предусмотрено уставом. Обратите внимание, что решение о реорганизации должны поддержать все участники изменяемых ООО.

4. Подача документов в налоговую

Отправьте в ФНС уведомление о реорганизации, протокол общего собрания или решение учредителя в течение 3 рабочих дней. Документы подает фирма, уполномоченная решением о реорганизации или проведшая последнее собрание.

5. Публикация информации

Опубликуйте информацию о реорганизации на Федресурсе одновременно с обращением в ФНС. Повторите публикацию через месяц. Соблюдайте требования статьи 7.1 129-ФЗ.

6. Уведомление кредиторов

Письменно уведомите кредиторов о начале реорганизации в течение 5 дней после отправки уведомления в ФНС. Кредиторы могут требовать погашения задолженности в течение месяца после последней публикации о реорганизации.

7. Запись в ЕГРЮЛ и публикация

Когда получите запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации, опубликуйте сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Повторите публикацию через месяц в соответствии со статьей 60 ГК РФ.

8. Регистрация новой организации

Через 30 дней после второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» и через 3 месяца после записи в ЕГРЮЛ зарегистрируйте новое юридическое лицо в ФНС. Подготовьте необходимые документы, включая заявление о реорганизации, устав новой организации, договор о присоединении или слиянии, передаточный акт и разделительный баланс.

9. Оплата госпошлины и разрешение антимонопольного органа

При подаче документов на бумаге оплатите госпошлину в размере 4 000 рублей. При стоимости активов более 10 миллиардов рублей потребуется разрешение антимонопольного органа, согласно статье 27 135-ФЗ.

10. Получение документов

Через 6 рабочих дней после подачи документов получите в налоговой лист записи ЕГРЮЛ и устав новой организации.

Чек-лист для успешной реорганизации ООО

Слияние

1. Инвентаризация активов:
   • Проведите тщательную инвентаризацию в обеих организациях.
2. Документы:
   • Составьте проект устава для новой фирмы и проект договора слияния.
3. Собрания учредителей:
   • Проведите собрания учредителей в обеих организациях, принимая решение о реорганизации и утверждая проекты устава и договора слияния.
4. Уведомление налоговой:
   • Информируйте налоговую о проводимой реорганизации.
5. Публикация:
   • Разместите сообщения в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации».
6. Регистрация:
   • Зарегистрируйте новую организацию.

Присоединение

1. Инвентаризация:
   • Проведите инвентаризацию в присоединяемом ООО.
2. Передаточный акт:
   • Составьте передаточный акт.
3. Документы:
   • Напишите проект устава новой организации и проект договора слияния.
4. Собрания учредителей:
   • Проведите собрания учредителей в обеих организациях, принимая решение о реорганизации и утверждая проекты устава и договора присоединения, а также передаточный акт.
5. Уведомление налоговой:
   • Информируйте налоговую о проводимой реорганизации.
6. Публикация:
   • Разместите сообщения в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации».
7. Регистрация:
   • Зарегистрируйте новую организацию.

Разделение

1. Инвентаризация:
   • Проведите инвентаризацию всех активов.
2. Документы:
   • Составьте передаточный акт и разделительный баланс.
3. Уставы новых организаций:
   • Напишите проекты уставов новых организаций.
4. Собрания учредителей:
   • Проведите собрания учредителей, принимая решение о реорганизации и утверждая проекты уставов, передаточный акт и разделительный баланс.
5. Уведомление налоговой:
   • Информируйте налоговую о проводимой реорганизации.
6. Публикация:
   • Разместите сообщения в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации».
7. Регистрация:
   • Зарегистрируйте новые организации.

Выделение

1. Инвентаризация:
   • Проведите инвентаризацию выделяемых активов.
2. Документы:
   • Составьте передаточный акт и разделительный баланс.
3. Устав новой организации:
   • Напишите проект устава новой организации.
4. Собрание учредителей:
   • Проведите собрание учредителей, принимая решение о реорганизации и утверждая проект устава, передаточный акт и разделительный баланс.
5. Уведомление налоговой:
   • Информируйте налоговую о проводимой реорганизации.
6. Публикация:
   • Разместите сообщения в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации».
7. Регистрация:
   • Зарегистрируйте новую организацию.

Преобразование

1. Инвентаризация:
   • Проведите инвентаризацию всех активов.
2. Документы:
   • Напишите проект устава новой организации.
3. Собрание учредителей:
   • Проведите собрание учредителей, принимая решение о реорганизации и утверждая проект устава.
4. Уведомление налоговой:
   • Информируйте налоговую о проводимой реорганизации.
5. Публикация:
   • Разместите сообщения в Федресурсе и «Вестнике государственной регистрации».
6. Регистрация:
   • Зарегистрируйте новую организацию.