Договор поставки: в каких случаях он нужен и как его заключить

Договор поставки — это один из видов договора купли-продажи.

Такой договор заключают, когда покупают что-то для бизнеса. Например, компания или ИП могут приобрести по договору поставки канцтовары для офиса, производство — станки, а салон красоты — краску для волос.

Особенности договора поставки и его отличия от других видов договоров

Договор поставки — вид договора купли-продажи. По нему поставщик передает товар покупателю в определенный срок, а тот за него платит.

Закупать товары по договору поставки можно только для бизнеса. Например, чтобы перепродать их или использовать для изготовления других товаров, выполнения работ либо оказания услуг. Покупать что-то для личного, семейного или домашнего использования по договору поставки нельзя .

Владелец автосервиса закупает у поставщика моторные масла, которые будет заливать в автомобили клиентов. Он может заключить договор поставки.

Несмотря на то что товары по такому договору закупают для бизнеса, покупателем может быть не только компания или предприниматель, но и человек без статуса ИП .

Человек планирует открыть кафе, обустраивает его, но пока не зарегистрирован как ИП. Он может приобрести по договору поставки необходимые для бизнеса товары: материалы для ремонта, мебель и оборудование.

Договор поставки можно заключить не на один заказ, а на долгий срок — например, когда бизнес работает с одним поставщиком и регулярно что-то покупает у него. Тогда в документе прописывают общие положения: требования к качеству товара, сроки поставки, ответственность сторон. А для конкретных заказов составляют дополнительные соглашения, их называют заявками или спецификациями. В них указывают наименование и количество нужного товара.

Владелец гостиницы заключил договор поставки с продавцом бытовой химии. В нем указано, что перед каждой поставкой заказчик оформляет заявку, где прописывает наименование и количество нужного товара. В течение трех дней после получения заявки поставщик должен доставить товар.

Договор поставки для долгосрочного сотрудничества называют рамочным 

Его используют, если покупатель планирует много раз приобретать товары у поставщика, но пока не знает, какие именно, сколько и когда.

Что должно быть в договоре поставки

Договор поставки можно заключить несколькими способами: подписать на бумаге, оформить в системе электронного документооборота или обменяться сканами по электронной почте. Заверять его у нотариуса не нужно.

Типовой формы нет — содержание зависит от конкретной ситуации.В договоре поставки обязательно указывают наименование товара и срок доставки — без этого он считается незаключенным. В остальных случаях он действует, а пробелы устраняют согласно нормам ГК РФ.

На практике в договор включают и другие пункты. Например, способы доставки товара, порядок расчетов и правила досрочного расторжения.

Предмет договора поставки

В разделе «Предмет договора» указывают наименование и характеристики товара: модель, марку, серийный номер, артикул, вес и другие важные параметры. Без указания конкретных данных, которые позволят отличить товар от других, договор считается незаключенным. Например, если компания продает партию автомобилей, в договоре должны быть марка, модель, тип кузова и VIN.

Иногда товар коротко обозначают в договоре, а количество и ассортимент прописывают в отдельном документе — спецификации или приложении. Это удобно, когда перечень товаров большой или надо указать много характеристик.

В предмете договора нет полного перечня товаров, указано только краткое наименование — офисная мебель. Также прописано, что технические характеристики товаров перечислены в спецификации

Так выглядит спецификация

Данные о товаре можно указать:

1. В тексте договора, если товаров мало, они технически простые и их можно описать в нескольких предложениях.
2. В спецификации к договору, если поставляется партия товара либо много разных товаров — например, канцелярка для офиса. Ее характеристики можно изложить в таблице в спецификации.
3. В отдельном приложении к договору, если товар технически сложный. Например, для компьютерных процессоров надо указывать много характеристик.
4. В отдельных заказах, заявках или приложениях, если договор поставки рамочный, а конкретные товары стороны каждый раз согласовывают.

Наименование указывают, как описано в документах на товар, — например, в инструкции о применении или сертификате соответствия. Это позволит избежать проблем с таможенным декларированием, если товар везут из-за границы, и при приемке убедиться, что привезли то, что нужно.

Иногда прописывают составляющие товара. Например, это актуально для мебели — ее обычно привозят с крепежными элементами, фурнитурой, болтами и гайками для сборки.

Также можно добавить пункт, что товар передают с инструкциями и другими документами, которые нужны для его использования. Например, для молочных продуктов потребуются сертификаты соответствия. При наличии такого пункта в договоре покупатель сможет потребовать документы у поставщика и предъявить претензию, если он их не предоставит.

Требования к качеству товара тоже можно прописать в тексте договора — например, с указанием гостов и технических регламентов, которым он должен соответствовать. При наличии такого пункта будет проще доказать, что товар некачественный, если возникнет спор с поставщиком.

В Кемеровской области компания заказала металлоформы у поставщика. По ее мнению, товар был некачественным, и она обратилась в суд. В договоре было прописано, что товар должен соответствовать ГОСТ 18103-84 «Установка для изготовления железобетонных объемных блоков санитарно-технических кабин и шахт лифтов». Седьмой арбитражный апелляционный суд взыскал с поставщика стоимость некачественного товара и другие убытки.

Стоимость и порядок расчетов

Стоимость товаров прописывают в договоре или в приложениях к нему — спецификации и заявках. Указывают цену, валюту, наличие или отсутствие НДС.

Также стоит указать, кто оплачивает доставку. Часто она включена в стоимость договора, но иногда поставщики настаивают на дополнительной оплате.

В договоре фиксируют, как покупатель оплачивает поставку. Если такого пункта нет, деньги переводят платежным поручением 

Сроки оплаты тоже указывают в договоре:

1. При полной предоплате товар оплачивают заранее и с этого момента отсчитывают срок на поставку.
2. При частичной предоплате покупатель перечисляет процент от стоимости товара или фиксированную сумму, а остаток оплачивает после поставки.
3. При постоплате деньги переводят после получения товара — обычно на такое условие соглашаются поставщики, которые сами производят товар, а не закупают у других изготовителей.

Часто в договоре поставки предусматривают отсрочку платежа. Это значит, что платить надо не сразу после получения товара, а через несколько дней или месяцев. Правда, не всем это подходит: например, торговые сети не вправе навязывать большую отсрочку по оплате продуктов питания 

Обычно компании и ИП переводят деньги на расчетный счет. Платеж может прийти не сразу, поэтому в договоре прописывают, когда считается, что оплата произошла.

Товар могут считать оплаченным, например, когда:

• с расчетного счета покупателя списали деньги. Тогда покупатель снимает с себя ответственность за задержки на стороне банка, и ему неважно, когда деньги дойдут до поставщика;
• деньги поступили на счет поставщика. Здесь в приоритете его интересы;
• сумму списали с корреспондентского счета банка покупателя. Это вариант, который учитывает интересы обеих сторон. Риски задержек у банка-отправителя несет на себе покупатель, но общаться со своим банком и решать проблему в случае чего будет продавец.

Так может выглядеть раздел договора поставки с порядком расчетов. Указана стоимость, что в нее входит, как покупатель оплачивает товар и когда он считается выполнившим обязательства по оплате

Сроки поставки товара

В договоре можно указать конкретный срок поставки или установить, как продавец и покупатель будут его определять. Например, прописать, что срок устанавливают дополнительным соглашением первого числа каждого месяца.

Такими могут быть сроки, если поставка разовая и товар должны привезти до определенной даты

А так можно указать сроки, если договор рамочный и будет много поставок

Способы доставки товара

Поставщик может сам решать, когда и как доставить товар, если это не указано в договоре 

. Это рискованный для покупателя вариант, так как продавец может привезти товар в неудобное время или потребовать вывезти его со склада самостоятельно.

Вот, что важно прописать в договоре поставки:

• кто доставляет товар — поставщик или покупатель;
• срок хранения товара на складе, если его должен забрать покупатель;
• особые требования к доставке — например, вид транспорта и характеристики кузова;
• кто разгружает товар и, если нужно, заносит его на этаж;
• как поставщик сообщит покупателю о дате и времени доставки.

В договоре прописано, что товар доставляет поставщик, время указано

Приемка товара от поставщика

В ходе приемки покупатель проверяет, все ли в порядке с товаром, который ему передают. Проверить количество можно сразу, а вот с качеством сложнее, поэтому рекомендую прописать в договоре два вида приемки: по количеству и по качеству.

Приемка по количеству. В день доставки покупатель пересчитывает коробки, сверяет перечень товаров по спецификации с товарной накладной и проверяет целостность упаковки. Можно отказаться от приемки и потребовать повторной доставки, если товаров не хватает или упаковка повреждена.

Стоит включить в договор обязанность перевезти недостающий товар и установить срок на это. Обычно указывают 3—5 рабочих дней. Если поставщик не выполнит условия, покупатель может приобрести товары у другой компании или ИП и взыскать их стоимость с поставщика .

По итогам приемки стороны подписывают товарную накладную или другой документ, который подтверждает поставку.

Так может быть описан порядок приемки товара в день доставки

Приемка по качеству. Происходит не сразу после поставки, а в течение 3—5 рабочих дней — конкретный срок прописывают в договоре.

В это время покупатель проверяет, как работает товар, совпадают ли его характеристики с тем, что написано в договоре. После проверки нужно отправить поставщику подписанный акт сдачи-приемки товара или мотивированный отказ от его подписания — если с доставленными вещами что-то не так. В отказе перечисляют недостатки и указывают срок на их устранение.

Пример описания приемки по качеству. Указано, в течение какого времени покупатель может проверить товар и предъявить претензии, какие документы надо подписать и в какой срок, в течение какого времени поставщик должен заменить некачественный товар

Ответственность сторон

При неисполнении обязательств поставщик и покупатель могут выплатить неустойку. Это прописывают в договоре. Поставщик обычно платит за задержку поставки или недопоставку товара, а покупатель ― за задержку оплаты.

Размер неустойки прописывают в договоре. Обычно это 0,1—0,5% от стоимости товара за каждый день задержки поставки или оплаты. Также можно установить верхний предел неустойки, обычно — 10% от стоимости товара.

Кроме неустойки с того, кто нарушил договор, можно взыскать убытки — реальный ущерб и упущенную выгоду. Отдельно указывать это в договоре не обязательно, такое право сторонам гарантирует закон 

.

Так могут быть сформулированы пункты о неустойке в договоре поставки

Форс-мажор

Форс-мажор — это чрезвычайные и непредотвратимые обстоятельства, из-за которых невозможно выполнить условия договора. Поставщик и покупатель могут быть освобождены от исполнения своих обязательств, если докажут, что они не смогли выполнить их из-за таких обстоятельств.

Вот ситуации, которые считаются форс-мажором:

1. Стихийное бедствие.
2. Эпидемия.
3. Забастовка.
4. Война.
5. Теракт.
6. Диверсия.
7. Запрет перевозок и торговли.
8. Закрытие границ.

Прописывать их в договоре не обязательно, их считают форс-мажором по закону.

Другие обстоятельства можно прописать в договоре. Например, что форс-мажором считается преступление, виновники которого не установлены. Допустим, со счета компании украли все деньги и теперь нечем заплатить — но это еще нужно будет доказать. Если не прописать это в договоре, не получится использовать его как аргумент при задержке оплаты.

При форс-мажоре придется доказывать, что обстоятельства напрямую повлияли на исполнение договора.

В деле №А07-25078/2014 поставщик утверждал, что просрочил доставку товара по договору, заключенному в феврале 2014 года, из-за закрытия с 31.12.2013 по 04.04.2014 железнодорожной станции, на которую должен был прийти груз.

Суд отметил, что поставщик должен был знать о закрытии станции и предусмотреть иные маршруты доставки. Закрытие станции — не форс-мажор. Поставщик обязан учесть такой риск при заключении и исполнении договора, а следовательно, ему придется выплатить покупателю неустойку за просрочку поставки груза.

Досрочное расторжение договора поставки

Рамочный договор поставки обычно заключают на долгий срок — 3—5 лет, при этом отдельные заказы действуют, пока стороны полностью не исполнят обязательства по ним.

Договор может действовать и до определенной даты, если поставка разовая, и больше стороны не планируют сотрудничать друг с другом.

Досрочно расторгнуть договор по своей инициативе одна из сторон может, если другая существенно нарушила обязательства по нему. Я рекомендую прописать в договоре перечень таких нарушений, например это может быть просрочка оплаты товара более чем на 60 календарных дней или задержка поставки на 30 календарных дней либо больше.

Также в договоре часто предусматривают возможность досрочно отказаться от его исполнения, если нарушений не было. Тогда обычно устанавливают срок предупреждения об отказе — минимум месяц.

При досрочном расторжении без нарушений можно установить в договоре плату за отказ от него — например, 10% от стоимости договора, которая сможет покрыть потенциальные убытки второй стороны 

.

В этом договоре предусмотрена возможность покупателя досрочно расторгнуть договор. Он должен предупредить поставщика об этом как минимум за 14 календарных дней

Разрешение споров

В договоре поставки обычно указывают порядок составления претензий на случай, если стороны не решат спор сами. Прописывают, куда надо направить претензию и в какой срок вторая сторона должна на нее ответить. Стандартный срок ответа — 30 календарных дней, но в договоре можно указать более короткий, например 10 рабочих дней.

Пострадавшая сторона может обратиться в суд, если разрешить спор и после обмена претензиями не получилось.

В исковом заявлении указывают, что была направлена претензия, прикладывают ее копию, а также подтверждение отправки — например, почтовую квитанцию.

Так можно сформулировать порядок разрешения споров — сначала претензия, потом 15 дней на ответ

Запомнить

1. Договор поставки заключают, когда нужно продать или купить что-то для бизнеса. Но покупателем может быть и человек без статуса ИП.
2. Договор можно заключить на одну поставку или на долгий срок — например, 3—5 лет. В этом случае в документе прописывают общие положения, а для конкретных заказов составляют дополнительные соглашения.
3. В договоре поставки обязательно прописывают наименование товара и срок доставки — без этого он считается незаключенным. Во всех остальных случаях он действует, а вопросы решаются согласно нормам ГК РФ.
4. Иногда товар коротко обозначают в договоре, а количество и ассортимент прописывают в отдельном документе — спецификации. Это удобно, когда перечень товаров большой или надо указать много характеристик.
5. Стоит добавить в договор стоимость товаров, порядок расчетов, способы доставки и процесс приемки товаров, а также размер неустойки за неисполнение обязательств и возможность досрочного расторжения.