Как унаследовать долю в ООО
Мой папа и брат организовали строительную фирму, и они работали в бизнесе несколько лет. К сожалению, папа скончался два месяца назад, и брат взял на себя весь бизнес, включая склад, стройматериалы, автовышку, оборудование и другие активы.
Я узнала, что как наследница я могу претендовать на долю в ООО, принадлежащую папе. Это действительно так? Если да, то как мне получить свою долю?
Мой брат утверждает, что мне ничего не положено, так как он уже все переоформил, включая фирму и все активы. Если это так, могу ли я вообще рассчитывать на что-то?
По закону в наследство входят все активы, имущественные права и обязанности, оставшиеся после умершего. Доля в уставном капитале компании считается имущественным правом, и, следовательно, ваш брат ошибается. Вы имеете право на получение своей доли в ООО, ее денежной эквивалентности или на имущество, соответствующее этой доле, пропорционально вашему наследству. То, что конкретно вы получите, зависит от устава общества, в котором была доля вашего отца.
Вам может быть интересно — Что такое таможенное декларирование
Вот как можно унаследовать долю в ООО и что делать, если устав общества ограничивает или запрещает наследование.
Как унаследовать долю в ООО
- Принятие наследства: Вы должны заявить свои права на долю в ООО в течение полугода после смерти наследодателя. Для этого нужно подать нотариусу заявление о принятии наследства.
- Размер доли: Величина доли, на которую вы имеете право, зависит от количества наследников. Если отец завещал вам все имущество, вы получите его долю в обществе целиком. Если завещания нет или упомянуты другие наследники, доля будет распределена согласно воле отца или пропорционально количеству наследников в вашей очереди. В таком случае вы получите часть доли, например, разделив ее с братом.
- Документы для оформления наследства:
- Копия устава ООО, действовавшего на момент смерти отца. Вы можете получить ее в налоговой инспекции за плату 400 ₽ или бесплатно через сервис «Предоставление копий учредительных документов» на сайте ФНС.
- Выписка из ЕГРЮЛ в электронном виде, доступная на сайте ФНС РФ.
- Правоустанавливающие документы наследодателя на долю в уставном капитале общества, такие как решение или протокол о создании ООО, договор купли-продажи или дарения доли, решение об увеличении уставного капитала и прочие.
- Справка общества об оплате доли наследодателем и список участников ООО. Если общество откажется предоставить эти документы, их можно запросить через нотариуса.
- Отчет оценщика с квалификационным аттестатом по оценке бизнеса.
После того как нотариус получит все необходимые документы, он выдаст свидетельство о праве на наследство.
Особенности наследования доли в ООО
Доля в ООО считается имущественным правом, и, как правило, она передается по наследству. Однако в реальной жизни это может быть не всегда так. Устав общества может содержать правила, которые ограничивают или полностью запрещают наследование доли.
Вам может быть интересно — Регистрация индивидуального предпринимателя в качестве работодателя в 2024 году: как это сделать и что нужно предоставить
Поэтому первым шагом является изучение документов ООО — решения о создании, устава или корпоративного договора. В них могут быть указаны следующие варианты наследования доли:
- Без ограничений. В этом случае переход доли происходит автоматически, и согласие других участников не требуется.
- Только с согласия всех участников. В данном случае наследнику нужно получить согласие всех действующих участников общества для передачи доли.
- Полный запрет. Это возможно, если партнеры создавали бизнес на основе личных отношений и не хотят допускать в компанию третьих лиц, включая наследников.
Если устав общества не ограничивает наследование доли, согласие других участников не требуется, и доля переходит к наследнику с момента смерти наследодателя. Независимо от того, когда наследник фактически оформил наследство и когда его зарегистрировали как участника ООО, доля считается его.
Шаги для получения доли в ООО по наследству:
- Получение свидетельства о праве на наследство. Для этого необходимо подать заявление нотариусу.
- Уведомление ООО о намерении стать участником общества. После получения свидетельства о праве на наследство подайте заявление в налоговую службу о внесении изменений в ЕГРЮЛ, приложив свидетельство о праве на наследство.
После этих шагов у вас будет возможность:
- Предложить другим участникам выкупить вашу долю;
- Продать долю третьим лицам или распорядиться ею иным образом, если это не запрещено уставом;
- Стать полноправным участником общества, участвовать в его деятельности и получать дивиденды.
Если устав требует согласия других участников на наследование, вам нужно сначала получить это согласие. Устав должен четко указывать требования для принятия новых участников. Если устав просто требует согласие для приема новых участников, это условие не применяется к наследованию доли.
Если устав содержит требование согласия участников, выполните следующие действия:
- Обратитесь к нотариусу за свидетельством о праве на наследство.
- Получите свидетельство и подайте заявление в ООО о намерении стать его участником.
Участники общества должны дать письменный ответ в течение 30 дней. Если они не ответят, это будет считаться отсутствием возражений против перехода доли к наследнику.
Что делать, если согласие не получено или устав запрещает наследование
Если устав не запрещает наследование и не требует согласия участников, ваш брат не сможет помешать вам получить долю. Однако, если в уставе есть запрет или условие, ситуация меняется.
В случае отказа или запрета на наследование вам выплатят действительную стоимость доли или предоставят имущество эквивалентной стоимости. Доля перейдет к обществу.
Стоимость доли обычно определяется по данным бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего году смерти участника. Компенсация выплачивается в течение года со дня перехода доли к обществу, если уставом не предусмотрен меньший срок.
Формально стоимость доли определяется как балансовая стоимость части активов общества. Однако по закону о бухгалтерском учете стоимость должна приближаться к рыночной. Если балансовая стоимость значительно ниже рыночной, что подтверждено отчетом независимого оценщика, суды могут обязать ООО выплатить рыночную стоимость доли.
Если вы считаете, что компенсация занижена, можете подать в суд. Рыночную стоимость доли установит судебная экспертиза.
Пример из практики: жительница Нижнего Новгорода унаследовала 5,55% уставного капитала ООО «Системы технологического контроля». По уставу наследование возможно только с согласия остальных участников, которое ей не предоставили. Общество оценило долю в 769 896 ₽. Наследница посчитала, что стоимость занижена, и подала в суд. Суд первой инстанции признал действительную рыночную стоимость доли в 1 871 159 ₽, что в три раза больше предложенной суммы, и обязал ответчика оплатить судебные расходы.
Итог
При смерти участника ООО его доля в уставном капитале может передаться по наследству. Если вы единственная наследница по завещанию, вы получите долю целиком. Если завещание содержит упоминание других наследников или наследование происходит по закону, вы получите часть доли пропорционально своему наследству.
Вы можете унаследовать долю или ее стоимость, в зависимости от условий устава. Если устав требует согласие участников и хотя бы один из них против, вам выплатят действительную стоимость доли или предоставят имущество эквивалентной стоимости. Аналогично поступят, если устав запрещает наследование долей.
