Впервые за длительное время клиентам российских брокеров удалось получить разрешения на частичный вывод замороженных активов из депозитария Clearstream. Хотя еще недавно подобное считалось почти невозможным, особенно на фоне гораздо более активной практики лицензирования со стороны бельгийского Казначейства по активам в Euroclear.
По данным юристов и участников рынка, в последние месяцы Министерство финансов Люксембурга действительно начало выдавать индивидуальные лицензии на разблокировку активов россиян в Clearstream. Ранее таких прецедентов практически не было. Для сравнения: в Бельгии, где расположен депозитарий Euroclear, с 2022 года выдано несколько десятков разрешений.
Что удается разблокировать
По информации Юлии Хандошко, главы брокерской компании Mind Money, речь идет исключительно о денежных потоках — это купоны, дивиденды и выплаты по погашению облигаций. Сами ценные бумаги остаются заблокированными. За последние семь месяцев трое клиентов компании смогли перевести средства с Clearstream на брокерские счета на Кипре. Все трое — обладатели ВНЖ одной из стран ЕС.
В то же время Ирина Ротачкова, руководитель направления по разблокировке активов в юридической фирме BGP Litigation, утверждает: разрешения сейчас выдаются не только на денежные средства, но и на вывод самих ценных бумаг. По ее словам, наличие ВНЖ не является обязательным — достаточно счета у брокера, зарегистрированного в ЕС или Швейцарии.
Заместитель директора юрдепартамента инвестбанка «Синара» Елена Рязанова также подтвердила, что «лед тронулся». По ее данным, один из европейских брокеров успешно провел транзакцию по переводу средств из Clearstream.
Как устроен механизм
Модель разблокировки активов в Clearstream и Euroclear регулируется единым подходом, утверждённым Еврокомиссией в августе 2022 года. Основные условия:
- Национальный расчетный депозитарий (НРД), участвующий в цепочке хранения, не должен извлекать финансовую выгоду.
- Необходимы индивидуальные лицензии от финансовых властей стран, где расположены депозитарии.
НРД со своей стороны отменил комиссии по операциям, связанным с разблокировкой, чтобы соответствовать первому критерию. После этого начался процесс подачи заявок на коллективные и индивидуальные лицензии — в Бельгии и Люксембурге.
При этом, в отличие от бельгийского Казначейства, Минфин Люксембурга долгое время не выдавал разрешений, несмотря на наличие общей лицензии, которую получил НРД. Её реализация оказалась невозможной — юридически и технически.
Формально проще, на деле — медленно
По мнению экспертов, подача заявки в Минфин Люксембурга выглядит формально проще, чем в Бельгии. В частности, не требуется участие гаранта — иностранной компании, которая подтверждает, что клиент не находится под санкциями и приобрел активы легально. Это отличие принципиально: без гаранта в Euroclear лицензию не получить.
Тем не менее, юристы всё же рекомендуют иметь письмо от гаранта — как дополнительную защиту от отказа.
Также нет необходимости в групповой заявке со стороны брокера. Каждое обращение рассматривается отдельно и оформляется в соответствии с общей нормой Регламента ЕС 269/2014 (ст. 6), в отличие от статьи 6b, применимой в случаях с НРД как субъектом санкционного списка.
Почему Люксембург медлил
Хотя процедура в Clearstream формально менее обременительна, люксембургский Минфин до середины 2024 года не выдавал лицензий вовсе. Сдвиг произошел только летом — сначала стали одобряться выплаты доходов, а осенью появились первые решения по выводу самих бумаг.
Однако массовой эту практику пока назвать нельзя. По словам Глеба Бойко, юриста по санкционному праву из бюро NSP, некоторые обращения остаются без ответа более года. Это подтверждает и Ротачкова: несмотря на появление первых положительных кейсов, заявления рассматриваются медленно, и часть из них до сих пор зависли на стадии переписки.
Сроки и перспективы
Средний срок рассмотрения заявки составляет около полугода, еще месяц уходит на техническую реализацию вывода активов, отмечают эксперты.
Нынешние прецеденты — скорее сигнал формирования устойчивой практики индивидуальных лицензий, чем ослабления санкционной политики Люксембурга. По мнению Ротачковой, власти отказались от идеи общей разблокировки через НРД из-за ее неэффективности, и перешли к кейс-бай-кейс лицензированию.
Что дальше
Пока говорить о системной разблокировке активов из Clearstream преждевременно. Тем не менее, появление первых кейсов указывает на формирование предсказуемого, пусть и медленного, канала легализации доступа российских инвесторов к своим средствам. Главным критерием остается соответствие требованиям европейского регулирования и наличие посредника в юрисдикции ЕС.