Как открыть ООО в 2023 году: пошаговая инструкция

Многие начинающие предприниматели выбирают для своего бизнеса форму ООО — общество с ограниченной ответственностью. Минимальный размер уставного капитала составляет всего 10 000 рублей. Несмотря на то, что процесс регистрации ООО кажется сложным, его можно осуществить самостоятельно. Для этого необходимо правильно оформить документы и заявления, определить систему налогообложения и решить другие вопросы, связанные с регистрацией компании.

Если нет желания самостоятельно заниматься регистрацией ООО, можно воспользоваться услугами консалтинговой компании, специализирующейся на этом виде деятельности. Такой вариант удобен для тех, кто хочет сэкономить свое время, не желает разбираться в требованиях ФНС и проходить по инстанциям. При этом риск отказа в регистрации практически равен нулю. Однако, стоит учесть, что за удобство придется заплатить.

На данный момент консультанты предлагают пакетные услуги по регистрации ООО, которые могут варьироваться. Например, самый простой тариф в Москве, включающий подбор кодов ОКВЭД, быструю подготовку комплекта документов в ФНС, открытие расчетного счета и первичные консультации, стоит в среднем 6 000 рублей. Полный пакет, включающий юридический адрес, бухгалтерское сопровождение и онлайн-подачу документов на регистрацию, может обойтись в 35 000 рублей.

В 2023 году можно продолжать зарегистрировать юрлицо самостоятельно. Однако, при этом необходимо будет разобраться в формальностях и пройти по инстанциям.

Бизнес консалтинг ODELAX может Вам помочь.

Когда могут отказать в регистрации ООО

Причины отказа в регистрации указаны в ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Их довольно много, но самые частые: 

• представление неполного комплекта документов;
• представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
• несоблюдение нотариальной формы представляемых документов;
• подписание неуполномоченным лицом заявления о госрегистрации;
• несоответствие наименования юрлица законодательным требованиям;
• представление документов, оформленных с нарушением требований или содержащих недостоверные сведения.

Если документы будут оформлены неправильно, то существует вероятность получить отказ в регистрации, потерять оплаченную государственную пошлину и потерять ценное время.

Что нужно сделать до регистрации

Перед тем, как зарегистрировать юридическое лицо, необходимо решить ряд важных вопросов. Если учредителем является одно лицо, то оно должно решить эти вопросы самостоятельно. В случае, если учредителей несколько, необходимо провести общее собрание и принять решения по каждому из этих вопросов.

Придумайте название ООО

Согласно статье 1473 Гражданского Кодекса РФ, коммерческая организация, которая является юридическим лицом, выступает в гражданском обороте под своим фирменным наименованием. Фирменное наименование определяется в учредительных документах и включается в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) при государственной регистрации.

Выбор фирменного наименования ООО следует осуществлять ответственно, поскольку если оно не соответствует законодательным требованиям, орган, осуществляющий государственную регистрацию, может предъявить иск о понуждении к изменению фирменного наименования (согласно пункту 5 статьи 1473 ГК РФ).

В соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ, название ООО должно быть на русском языке, однако допускаются иностранные слова в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов России. Однако исключением являются термины и аббревиатуры, отражающие организационно-правовую форму юридического лица.

Каким не может быть название ООО

• официальные наименования иностранных государств, а также производные от них слова;
• официальные наименования федеральных органов государственной власти;
• наименования международных и межправительственных организаций;
• названия общественных объединений;
• обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.

Необходимо использовать полное наименование с добавлением слова «общество с ограниченной ответственностью», а также можно зарегистрировать сокращенное наименование с аббревиатурой «ООО» и полное или сокращенное фирменное наименование на иностранных языках и языках народов РФ. При этом наименования ООО могут повторяться, поэтому не обязательно проверять, существует ли уже компания с таким же названием.

Существуют ограничения на использование определенных групп слов при регистрации компании:

• Некоторые слова, например, «адвокатура», «адвокат», «адвокатская палата», «юридическая консультация», могут использоваться только адвокатами и зарегистрированными соответствующим образом организациями (согласно статье 5 Федерального закона от 31.05.2002 № 63-ФЗ).
• Слово «клиринг» и его производные сочетания также имеют ограничения в использовании в соответствии со статьей 5 Федерального закона от 07.02.2011 № 7-ФЗ.

Выберите юридический адрес

Федеральная налоговая служба определяет под адресом регистрации юридического лица адрес, по которому зарегистрирован его руководитель. Владелец ООО может арендовать помещение или зарегистрировать организацию на своем домашнем адресе. Однако, для этого важно, чтобы по этому адресу можно было связаться с компанией. Необходимо учитывать, что юридический адрес указывается в Едином государственном реестре юридических лиц, на него будут приходить письма и документы. Для регистрации в нежилом помещении потребуются:

• гарантийное письмо от собственника помещения с разрешением на использование адреса;
• копия свидетельства о праве собственности или выписка из Единого государственного реестра недвижимости. Для регистрации ООО на домашнем адресе учредителя необходимо предоставить:
• письменное согласие каждого собственника на использование адреса;
• свидетельство / выписку из ЕГРН. Если вы решите делегировать регистрацию ООО консалтинговой компании, обязательно проверьте, чтобы указанный в документах адрес не являлся «массовым», то есть адресом, на котором зарегистрировано множество бизнесов. Это свойственно фирмам-однодневкам.

Определите виды деятельности ООО

Для правильного выбора кодов ОКВЭД при регистрации своего бизнеса нужно использовать специальный справочник. Необходимо указать основной вид деятельности, то есть ту деятельность, которая принесет больше всего дохода. Кроме того, следует выбрать дополнительные коды, которые будут нужны в будущем при расширении бизнеса.

Каждый код ОКВЭД состоит как минимум из 4 цифр. Хотя в заявлении на регистрацию можно указать неограниченное количество кодов, но лучше ограничиться только теми кодами, которые будут использоваться. Иначе это может привлечь внимание налоговых органов к вашему бизнесу. Обратите внимание, что некоторые фирмы-однодневки часто указывают множество кодов, но это может повлечь за собой проблемы с ФНС.

Определите размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ. Однако для компаний, которые планируют заниматься страхованием, кредитованием или продажей алкоголя, минимальная сумма может быть значительно выше.

Согласно закону, доля участника общества должна соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Оплата долей в уставном капитале может быть произведена наличными, ценными бумагами, вещами или имущественными правами, которые имеют денежную оценку.

Определение денежной оценки имущества для оплаты долей в уставном капитале осуществляется единогласным решением всех участников общего собрания.

Определитесь с системой налогообложения

Как правило, учредители ООО уже знают, какую систему налогообложения им нужно применять, к моменту регистрации компании. Однако лучше заранее изучить информацию о том, как выбрать оптимальный налоговый режим, и получить консультацию у бухгалтера, чтобы знать, сколько налогов придется платить.

Согласно оценкам ФНС, налоговая нагрузка для малого бизнеса, работающего на упрощенной системе налогообложения (УСН), в два раза ниже, чем на общей системе налогообложения (ОСНО). Лучше заранее подготовить уведомление о переходе на УСН и подать его вместе со всеми документами в налоговую. Если вы еще не определились с выбором налоговой системы для вашего ООО (или сомневаетесь, можете ли вы использовать УСН), у вас есть 30 дней с даты, указанной в свидетельстве о регистрации, чтобы подать заявление на переход на специальный налоговый режим.

Подготовьте комплект документов

Перечень необходимых документов для регистрации общества с ограниченной ответственностью указан в статье 12 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ.

Устав ООО

Этот документ является основным регулирующим документом, определяющим деятельность общества с ограниченной ответственностью (ООО) (ст. 12 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ). В нем содержится следующая информация:

• полное и сокращенное фирменное наименование ООО;
• сведения о месте нахождения;
• сведения о составе и компетенции органов общества;
• сведения о размере уставного капитала;
• права и обязанности участников;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления информации обществом участникам и другим лицам.

Если вы являетесь единственным учредителем компании и директором в одном лице, не планируете вводить новых участников в ООО, то скорее всего, вам будет достаточно типового устава.

У ФНС есть сервис выбора типового устава для ООО. Типовой устав — это уже разработанный и утвержденный Минэкономразвития учредительный документ, в котором уже есть все необходимые сведения для деятельности юридического лица. Основное преимущество состоит в том, что нет необходимости тратить время на составление и утверждение устава, его регистрацию в налоговом органе.

В типовом уставе нет сведений о наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Они указываются в ЕГРЮЛ. Однако типовой устав не подходит для всех ООО, например, для тех, у которых число участников превышает 15 человек. Они должны создавать ревизионную комиссию и включать соответствующие положения в устав. ООО с советом директоров не могут ограничиваться типовым уставом.

Решение о создании юрлица / Протокол общего собрания учредителей

Если учредитель один, то для создания юридического лица нужно принять решение о его создании, а если учредителей несколько, то необходимо составить протокол общего собрания учредителей.

В этом документе должны быть зафиксированы решения, связанные с созданием компании: утверждение ее наименования, указание юридического адреса, определение размера уставного капитала и способов его оплаты, утверждение устава и назначение руководителя. Также в протоколе должно быть указано лицо, ответственное за регистрацию юридического лица.

Решение о создании юридического лица подписывается и оформляется в единственном экземпляре. Протокол общего собрания учредителей должен быть у каждого участника, а также предоставлен в налоговую инспекцию и оставлен в самой компании.

Решение или протокол обычно заверяют нотариусом. Однако в уставе можно прописать, что подписи участников не требуют нотариального заверения, и тогда участие нотариуса не потребуется.

Договор об учреждении ООО

Если имеется несколько учредителей, необходимо заключить договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью (ООО). В этом документе описывается процесс создания ООО, и он не является обязательным для регистрации юридического лица. Однако, налоговые органы могут запросить его представление.

Заявление на регистрацию ООО

Подается по форме Р11001 (приложение № 1 к Приказу ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

Это непростой документ, ошибки при заполнении которого становятся наиболее частой причиной отказа в регистрации. Есть огромное количество требований к оформлению заявления для тех, кто планирует заниматься этим вручную. Например, нужно все поля заполнять верхним регистром, номера телефонов указывать без скобок, серию и номер паспорта разделять пробелами. Не допускаются зачеркивания, исправления, дописывания.

Еще важно знать о том, что заявление не подписывается заранее, так как подпись учредителя заверяет сотрудник налоговой. 

Новые правила подачи документов на регистрацию через нотариусов

В 2022 году вступили в силу новые правила для упрощенной государственной регистрации ООО и ИП через нотариуса (Федеральный закон от 26.05.2021 №143-ФЗ):

• Нотариус, свидетельствуя подлинность подписи на заявлении о регистрации, должен самостоятельно направить это заявление вместе с другими документами в налоговый орган.
• Это должно быть сделано в день нотариального свидетельствования подписи заявителя (или последнего из заявителей, если таковых несколько) в рамках одного нотариального действия.
• Документы должны быть направлены в электронном виде с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи нотариуса.

Государственная регистрация все еще осуществляется в течение не более трех рабочих дней со дня представления документов. Готовые документы о регистрации могут быть направлены по электронной почте заявителю или нотариусу, который, по просьбе заявителя, может перевести документы в бумажный вид. Чтобы не заморачиваться с требованиями, рекомендуется воспользоваться услугами нотариуса при заполнении заявления.

Документ об уплате госпошлины

При регистрации ООО необходимо уплатить государственную пошлину в размере 4 000 рублей (квитанцию можно скачать на сайте ФНС). Если в ООО несколько учредителей, то каждый из них должен заплатить равную долю госпошлины. Однако, если документы направляются в электронном виде, в том числе через МФЦ и нотариуса, государственная пошлина не взимается. Важно учесть, что дата уплаты госпошлины, указанная в квитанции, должна быть позже даты подписания решения об учреждении ООО или протокола общего собрания.

Уведомление о переходе на специальный режим налогообложения

Этот документ прилагается к комплекту документов теми, кто уже определился с выбором между УСН или ЕСХН для своей компании.

Документы, удостоверяющие личность заявителей

Потребуются оригиналы и копии паспортов.

Как подавать документы на регистрацию ООО

Перед началом регистрации ООО необходимо определить, в какой налоговый орган будут поданы документы. Для этого можно воспользоваться сервисом ФНС. Если учредитель один, то он должен собрать следующие документы: заявление о государственной регистрации юридического лица, решение об учреждении ООО, нетиповой устав, гарантийное письмо или выписку из ЕГРН, уведомление о переходе на УСН и квитанцию об уплате государственной пошлины.

Если же учредителей несколько, то помимо вышеперечисленных документов необходимо предоставить протокол общего собрания и учредительный договор. Подать документы можно несколькими способами: лично — самостоятельно, через МФЦ или через нотариуса; удаленно — по почте с описью вложения и объявленной ценностью или с помощью сервиса ФНС.

Для подачи документов в электронной форме требуется усиленная квалифицированная электронная подпись. При подаче документов на регистрацию все учредители должны присутствовать лично, а в случае невозможности — выдать доверенность другому заявителю. После проверки документов, если к оформлению замечаний не возникло, новое ООО будет зарегистрировано в течение 3 дней, а также будет выдан лист записи в ЕГРЮЛ и устав с отметкой о регистрации.

Что делать после регистрации ООО

• После регистрации новой компании следует выполнить ряд задач:
• Получить лицензию, если это необходимо;
• Открыть расчетный счет;
• Нанять сотрудников;
• Назначить генерального директора;
• Внести уставный капитал (это необходимо сделать в течение четырех месяцев после регистрации, деньги должны быть переведены на расчетный счет в банке);
• Зарегистрировать кассу и подключить ее к онлайн-фискальному документообороту;
• Организовать бухгалтерский учет. Можно нанять штатного бухгалтера, передать бухгалтерию на аутсорсинг или воспользоваться специальным онлайн-сервисом. В обоих случаях легко вести учет, удобно расчитывать заработную плату, налоги и взносы, готовить и отправлять отчетность в ПФР, ФСС и ФНС.